Déterminer la valeur nominale d’une action, ce n’est pas juste cocher une case ou recopier un chiffre dans les statuts. C’est jouer avec l’ADN financier de votre société, surtout quand l’idée d’ouvrir le capital trotte dans un coin de votre tête. Vous avez décidé d’accueillir de nouveaux actionnaires dans votre SAS, de leur céder une part de l’aventure. Mais voilà : impossible d’imaginer vendre au même prix que lors de la création de la société. Vous cherchez à montrer cette différence sur le papier, et vous envisagez logiquement de revaloriser la valeur nominale de vos titres.
Avant de vous lancer, il faut remettre les choses à plat : à quoi correspond cette fameuse valeur nominale ? Peut-on vraiment la modifier comme bon vous semble ? Et surtout, quelle alternative existe pour refléter la vraie valeur économique de votre entreprise lors d’une ouverture de capital ? Voici les points clés à éclaircir :
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- Définition précise de la valeur nominale d’une action
- Évolution possible de cette valeur dans le temps
- Principe et utilité de la prime d’émission
- Mécanisme de la prime d’émission pour de nouveaux actionnaires
Définir la valeur nominale d’une action
La valeur nominale d’une action, c’est tout simplement le résultat de l’opération suivante :
Montant du capital social divisé par le nombre d’actions.
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Ce chiffre, exprimé en euros, figure dans les statuts de la société. Il sert de base lors de la création mais aussi comme point de repère pour toutes les opérations sur le capital.
Un exemple concret :
Votre société détient un capital de 5 000 € réparti en 5 000 actions. Chaque action vaut donc 1 €. L’opération est limpide : 5 000 € (capital social) / 5 000 (nombre d’actions) = 1 € (valeur nominale d’une action).
La valeur nominale d’une action : immuable ou modulable ?
En théorie, la valeur nominale peut bouger, à la hausse ou à la baisse, au fil de la vie de votre société.
Mais attention, on ne décide pas cela en solo dans son bureau. Modifier la valeur nominale nécessite de réunir une Assemblée Générale Extraordinaire. Les raisons qui peuvent motiver ce changement sont variées :
Voici quelques situations qui justifient une telle décision :
- L’incorporation de réserves non distribuées dans le capital
- Le souhait de renforcer l’image de la société en augmentant officiellement le capital
- L’intégration de pertes antérieures pour régulariser les capitaux propres
- Le retrait d’un associé
- L’arrivée d’un nouvel actionnaire
Cependant, il est rare que l’augmentation de la valeur nominale réponde vraiment à la problématique posée par l’entrée d’un nouvel investisseur. Pour imposer une position minoritaire à un nouvel actionnaire, il aurait fallu que la société ait déjà généré assez de bénéfices pour augmenter le capital via incorporation des réserves. Sinon, un apport supplémentaire s’impose.
Dans bien des cas, la solution la plus adaptée reste la prime d’émission.
Prime d’émission : à quoi sert-elle ?
La prime d’émission correspond à la somme versée par les nouveaux actionnaires au-delà de la simple valeur nominale des actions. Elle permet d’ajuster le prix d’émission des titres à leur valeur réelle, tenant compte de la valorisation économique de l’entreprise au moment de l’opération.
Plusieurs raisons peuvent expliquer la fixation d’une prime d’émission :
- Des réserves accumulées n’ayant pas été intégrées au capital
- Un actif à fort potentiel de développement
- Une équipe aux compétences rares ou recherchées
Comment la prime d’émission s’applique-t-elle aux nouveaux actionnaires ?
Lorsqu’un nouvel investisseur souhaite acquérir des actions, la société fixe le montant de la prime d’émission. Dans les faits, la discussion se fait rarement sans négociation. Le montant dépendra directement de l’attractivité de l’entreprise et de la valeur ajoutée qu’elle représente pour les entrants.
Un exemple pour mieux comprendre :
Imaginez un capital social de 5 000 €, divisé en 5 000 actions de 1 €. Vous décidez d’ouvrir votre capital à un nouvel actionnaire et d’émettre 200 actions supplémentaires, pour un montant total de 200 000 €.
Voici les étapes à suivre :
- Émission de 200 actions nouvelles, valeur nominale : 1 € chacune, soit 200 € au total.
- Demande d’une prime d’émission de 199 800 € au nouvel actionnaire.
Côté comptabilité :
L’opération se traduit par des écritures précises sur différents comptes :
- 101300 : Capital souscrit appelé et payé
- 104100 : Prime d’émission
Pour illustrer, voici comment se présente une écriture comptable classique, dans le cas d’un paiement immédiat :
| Date | Compte | Étiquette | Flux | Crédit |
|---|---|---|---|---|
| 11/04/2018 | 101300 | Capital souscrit appelé et payé | , | 200,00 |
| 11/04/2018 | 104100 | Prime d’émission | , | 199 800,00 |
| 11/04/2018 | 512000 | Banque | 200 000,00 | , |
Si le paiement n’est pas immédiat, d’autres comptes sont utilisés pour enregistrer la dette de l’actionnaire :
- 456200 : Actionnaires non payés Appelés Capital
- 101200 : Capital souscrit appelé impayé
- 101300 : Capital souscrit appelé et payé
Dans ce cas, la mécanique comptable traduit fidèlement la réalité du capital : tout est une question de précision, de rigueur et de transparence.
Accueillir de nouveaux actionnaires, c’est bien plus qu’une opération technique. C’est aussi un signal fort envoyé au marché, à vos collaborateurs, à vos futurs partenaires. Choisir entre revalorisation de la valeur nominale et mise en place d’une prime d’émission, c’est choisir le reflet que vous souhaitez donner à votre entreprise. L’histoire de votre capital s’écrit au présent, mais elle façonne déjà l’avenir.
